分支：Sweet打电话给CJ说Grove帮派和新的Ballas帮派发生了冲突需要他去摆平...
分支：Love，换换心情，约Denise出去就餐，吃完回来后，以后再去她家就可以2人一起玩了。
S点的任务：
1.Doberman(地盘争霸战)
为了和Ballas帮派争夺地盘，Sweet告诉CJ可以去武器店(Ammu Nation)去买枪来加强火力(武器店从此开放，在武器店通过射击训练后枪械技术爆涨)。买了武器后来到峡谷公园(Glen Park)和Ballas火拼，全部干掉后这地盘就是CJ的Grove帮的了。当干掉最后一个Ballas成员后得知是Tenpenny出卖了他们，任务完成。威望值增加。
从今以后就可以去抢占他人领地，胜利后可以得到金钱、威望值增加。但要留意他人回抢(地图上绿色的是你的领地，其他的要靠自己抢，红色表示发生帮派对垒)。
2.Los Sepulcros(入土为安)
这次是突袭Ballas帮派的小头目凯恩(Kane)，先召集2个手下(空手站在绿衣人面前按鼠标右键锁定目标再按G)，然后驱车前往坟地，偷袭Kane得手后再驾车逃逸，注意追警。送Sweet回他家后任务完成。威望值增加。
C点的任务：
1.Gray Imports(灰色货物)
途经UimoRing的甜甜圈店碰巧又遇到Tenpenny，他告诉CJ俄国人和Ballas帮在做走私的交易，叫CJ干掉俄国人。到了仓库那先干掉守卫再打坏控制器开门，里面要稳扎稳打。多利用油桶，注意补充防弹衣。那俄国人开车逃后CJ也跳上摩托追击，把他车打爆杀了他就过关。声望值增加。
S点的任务：
1.Reuniting The Families(重组帮派)
到了Sweet家后见Ryder，Sweet，Big Smoke都在，Sweet提议要把Grove帮团结起来把Ballas帮赶出自己的地盘，因此想在汽车旅馆(motel)搞个帮派聚会。到那后发现洛杉矶警察已经来围剿他们。Sweet因为先进motel被困于内，CJ得去救他(同时Ryder和Big Smoke溜了)。进屋内还是得稳扎稳打，注意补充防弹衣，等找到Sweet后就和他一起突围。跑到天台不料有直升机的堵截，无奈只好打落它。下去后正好碰到开溜的Ryder和BigSmoke(还真是巧)，上车后又是警匪追逐战，CJ这次用AK47阻击追警，AK果然比Micro uzi威力大，战斗也容易了点。在千钧一发之计时四人跳车得以脱险，任务完成。威望值增加。
2.The Green Sabre(绿色赛宝车)
Sweet再次提议要重振Grove帮，把Ballas帮彻底从Grove地盘赶走，Ryder，BigSmoke，CJ也非常同意。当CJ要去会合的途中Cesar打电话坚持要CJ去他那看下(大转折啊)，CJ应邀到了高架桥下和Cesar碰头，却发现了Ryder和BigSmoke与Ballas帮，Tenpenny一伙人内外勾结，CJ大感震惊和失望。CJ猛然想起Sweet正要去火拼Ballas，知道是圈套，CJ要去救他，在和Cesar告别时叮嘱他保护他姐姐Kendl的安全并欠他一份人情。赶到与Ballas火拼的地方后发现Sweet受了重伤，当CJ处理掉其余的Ballas后警察赶到，CJ无奈被捕。
Tenpenny把CJ带到了千年山(Mount Chiliad)附近，和CJ谈了一下。CJ得知Sweet在警属医院养伤后舒了口气，Tenpenny警告他不要打Smoke他们的主意，他留着CJ的小命是为了继续要他为他们“办事”。
此时游戏已进展到第二阶段——乡村地区，第一岛和第二岛之间的桥梁已经开通，乡村地区的房产也由红色变成了绿色，可以买了。在洛杉矶机场的售票处也可以买到直达第二城市旧金山的机票了。
⑵乡村地区Courtryside的任务
C点的任务(Crash)：
1.Badlands(荒地)
Tenpenny并没有给CJ喘气的机会，又逼他去做肮脏的事——去消灭证人。
CJ按要求来到Mount Chiliad上的木屋，引证人出来后马上射杀并拍下他尸体的照片后返回目的地(如果被他跑掉了会有汽车追逐站)，完成任务。
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