2007年9月6日,御海公司取得西安市国土资源局颁发的国有土地使用证。
2007年10月18日,原北京华远作为当时御海公司的股东,应1001工厂要求向1001工厂出具了《担保函》。担保函内容摘要如下:“为确保贵厂的权益,因我方为御海公司股东,针对我方所持股权所对应的责任及义务,特向贵厂保证如下:在贵方继续履行已签署的《合作建房合同》及后期所签署的其他补充协议并承担全部责任前提下,自贵方配合将1001工厂项目转让至御海公司名下,并向御海腾交全部项目用地之日起,我方就所持股权所对应的御海公司与贵厂就1001工厂项目所签订的《合作建房合同》以及日后签订的相关补充协议中应当履行的全部义务承担连带担保责任”。
2008年4月11日,原北京华远将所持御海公司80%股权转让给其全资子公司北京市华远置业有限公司(以下简称“华远置业”)。
2008年8月28日,湖北幸福实业股份有限公司吸收合并原北京华远,并承继了原北京华远全部资产权益,其中包括原北京华远持有的华远置业100%股权,并通过华远置业持有御海公司80%股权。2008年10月6日,湖北幸福实业股份有限公司正式更名为华远地产股份有限公司(即华远地产)。
2009年7月22日,合作方1001工厂致函御海公司,告知“国土资源部在西安土地检查工作时发现办理合作项目土地手续时,备案资料有更改嫌疑,正在调查处理。同时总后土地局已函告西安市国土资源局中止办理该合作项目的一切手续。” 。华远地产收到上述信息后,立即要求立丰公司就上述问题进行解释说明,并积极配合相关单位及部门了解情况。鉴于原北京华远与立丰公司约定由立丰公司办理与土地有关的手续;立丰公司与1001工厂约定由1001工厂办理军队内部建房报批手续。华远地产与备案资料更改嫌疑无关。华远地产及其股东权益并未受到损害,按照《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的相关规定,华远地产未作信息披露。
鉴于出现了上述问题,且立丰公司未按《合作开发框架协议》约定的期限完成全部义务的履行,导致1001工厂项目无法如期进行开发建设。为保护公司利益,华远置业向立丰公司提出了终止合作的要求,经过多次反复谈判,2009年12月9日,华远置业与立丰公司签署了《股权转让协议》,将华远置业持有的御海公司80%股权退回立丰公司,2009年12月16日,御海公司完成了工商变更登记手续。至此,华远置业不再是御海公司股东。为保证华远置业对1001工厂项目已投入资金的顺利回收,华远置业要求立丰公司担保已投入资金的回收并将其所持御海公司100%股权质押予华远置业作为担保,并完成了相应的股权质押登记手续。截止到2010年8月23日,华远置业已收回投资4,300万元,剩余款项华远置业正在通过有关途径继续追索;
2010年8月2日,华远地产收到西安市中级人民法院诉讼通知, 1001工厂作为原告提起诉讼,被告一为御海公司、被告二为立丰公司、被告三为原北京华远。1001工厂在《起诉书》事实及理由部分提出:“国土资源部在2009年对重点城市进行商品房项目地价房价情况专项调查中发现,该项目在西安国土资源管理局办理出让手续时所提交的《军用土地补办出让手续许可证》系伪造,该伪证中所载明的合作建房总建筑面积为260000平方米,合建房屋及合建用地的军地分成比例为2:8。为此,中国人民解放军土地管理局向西安市国土资源局致函,要求中止办理西安立丰御海置业有限公司土地出让手续”,因此,1001工厂认为被告一构成根本违约,要求与被告一解除《合作建房合同》、并要求被告一交还项目土地、没收500万元项目保证金并支付违约金人民币1,000万元。同时要求被告二、被告三对上述被告一具有给付内容的责任承担连带责任。基于原北京华远于2007年10月18日向1001工厂所出具的《担保函》约定的生效条件为“自贵方配合将1001工厂项目转让至御海公司名下,并向御海腾交全部项目用地之日起”,但现实际情况是:1001工厂至今并未向御海公司腾交全部项目用地,故华远地产认为所出具的《担保函》至今未达到生效条件,其无需对此承担担保责任。因该案标的没有达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的临时公告标准(公司上年经审计净资产额的10%为1.7亿元),故当时未公开披露。对此案件,华远地产正在积极应诉,以保障自身权益。
相关阅读