中新网9月6日电（王晔君 杨威） 最近国美内战呈愈演愈烈之势。创业大股东、投资基金和公司管理层之间的出拳拆招，如一场跌宕起伏、悬念丛生的大戏，吸引着诸多观众。股东“天平”与高管利益链再次成为大家关注的焦点，如何在企业发展中建立合理的利益分配和监督制度成为热议话题。北京工商大学经济研究中心主任周清杰在接受中新网财经独家采访时表示，合理的利益分配机制是企业正常运行的前提。
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周清杰认为，国美内战主要是因为黄光裕违法，并入狱，丧失了大股东对公司的实际控制权。以陈晓为代表的董事会和经理层漠视大股东的利益，执意实施“去黄化”。黄光裕控制下的国美对公司高管激励不够，使后者在陈晓实施股权激励计划后“反水”，最终出现内战。
他认为，在现代公司治理体制中，决定执行董事薪酬的主体是董事会中的薪酬委员会，该委员会全部由独立董事构成。从国美案例看，没有看到有类似的组织能决定陈晓等人的薪酬，而是由执行董事(或其支持者)自编自导的股权激励计划，因此，该公司缺乏有效的利益分配机制。未进入董事会的高管的薪酬由董事会集体决定。但是，由于国美大股东在董事会中没有足够的支配力，所以，国美董事会实际上是由高管控制的。因此，这些高管的薪酬同样是由其进入董事会的同僚来决定的。
因此，大股东与高管之间纷争大股东与高管之间的利益纷争并不仅仅是因为利益分配机制不到位，更重要的是董事会(尤其是薪酬委员会)在高管薪酬制度建设和执行中的作用没有发挥出来。
周清杰指出，企业利益分配不合理的表现：大小股东之间的利益冲突，股东与高管之间的利益冲突，高管与普通雇员之间的利益冲突。造成企业利益分配不合理的原因很复杂，但总体而言主要是没有建立有效的薪酬决定制度，或制度虽有，但执行不力。从广义上说，企业是由股东、管理层、普通雇员以及供应商、客户、债权人等利益相关者共同建立维系的。企业的发展需兼顾各方利益，处于强势的主体(如大股东、管理层)不应剥夺弱势主体的正当利益。强势群体之间也应着眼于长远发展，不能“掏空”公司，或为一己之力内发生内讧。
周清杰分析认为，缓解大小股东之间的利益冲突主要对策是对控股股东进行制衡，防止其滥用控制权。国美案例恰好相反，是在特定的时期，大股东利益被中小股东(包括陈晓和机构投资者)所侵害。公司对管理层的经济激励只是健全的公司治理体系中的一部分。按照一般理论，由于管理层与股东的目标函数(利益诉求)并不完全一致，所以，前者可能利用自己的权力优势、信息优势和专业知识优势，以损害股东利益为代价，追求自身利益最大化。为缓解代理问题，股东可以采取股权、期权等激励计划，让经理人的努力方向尽量与股东利益一致。
此外，对普通员工的利益保护，一方面要通过企业工会与资方的谈判来实施(欧美即是如此)，另一方面要靠相关法律，如最低工资法。当然也有少数公司实施全员持股计划，让普通员工也能分享企业发展的利益。
周清杰认为，我国企业在建立合理利益分配和监督机制方面主要存在两个问题：第一，没有建立“以人为本”的理念，重利轻人;第二，不重视制度建设，没有建立起企业的利益相关者如何参与利益分配的机制，或只建立制度，而轻视落实这些制度。
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