本报记者 张玉香 北京报道
导演
凯迪投资总经理姚荣江
领衔主演
天山纺织(14.60,0.30,2.10%)、凯迪投资
联合主演
宏源证券(21.49,0.28,1.32%)
剧情提要
涉嫌内幕交易的凯迪投资高管在天山纺织重组的过程中，制造出了股价上涨的一个又一个奇迹。然而证监会的一纸公告，揭开了内幕交易“冰山一角”。内幕交易的最终定论还没有，但是身为独立财务顾问的宏源证券却在这场股价上涨大戏中扮演了一个尴尬的角色。既是重组的第三方，却又与重组方有着难以割舍的关系。天山纺织重组的最后结果还不得而知，但质疑却需要各方给予答案。
曾经一度被视作“妖股”的天山纺织(000813.SZ)，其重组或因内幕交易案的曝光，被蒙上一层阴影。
“天山纺织的重组方凯迪投资确实是我们的股东，但是已经不是二股东。”10月22日，宏源证券(000562.SZ)董秘办的人士对本报记者表示。但是对于出具一则疑问重重的天山纺织财务报告的缘由，却并没有向记者解答。
此前的9月17日，中国证监会的一则通报称，天山纺织在2009年筹划重大资产重组期间，重组方高管人员姚荣江、曹戈等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。目前，证监会已将该案移送公安机关追究刑事责任。
重组是否会因内幕交易案受到影响，还未可知。但如果天山纺织被查出内幕交易属实的话，那么其重组过程中的独立财务顾问宏源证券，或许也将难以独善其身。
“不太合适”的财务报告
证监会的一则通告，让“妖股”天山纺织现出了原形。而身为重组独立财务顾问的宏源证券似乎也难逃责任。
6月18日，宏源证券发布的独立财务顾问报告称：“在天山纺织停牌前六个月内，即2009年1月22日至7月23日之间，天山纺织及其股东单位，凯迪投资及其关联公司、中介机构无买卖天山纺织股票的行为。”
但“本次关联交易的董事、监事、高级管理人员或其直系亲属中，存在核查期内买卖天山纺织股票的情形”。
其中，此次涉案的凯迪投资副总经理兼资产管理部经理曹戈，其配偶和母亲二人分别在2009年6月1日买入5000股，当年7月13日又卖出5000股。
2009年7月21日，曹戈的母亲再次买入15000股，到宏源证券发布该报告时，该15000股仍持有。
财务报告中称，根据凯迪投资出具的相关说明，包括曹戈等人在内买卖行为发生时，并不知悉本次收购的任何信息。
但证监会在通报中称，行政调查发现，2009年7月，天山纺织筹划资产重组，姚荣江和曹戈均为内幕信息知情人。
“一般来说，停牌重组之前，可能还会有一两个星期的讨论期。但是在7月21日的时候，重组方高管的直系亲属还在买入股票，这个距停牌时间太近。”一位不愿具名的业内资深保荐人士评价道，“因此宏源证券这时候出具财务顾问报告并不是太合适。”
该人士称，一般作为财务顾问在重组的时候，会提前向公司提出各种注意事项，以避免出现内幕交易的问题。
“出具这样的报告，不排除宏源证券硬着头皮往上冲，因为如果他们自己不做了，可能就是给了其他人机会。”该人士表示。
对此，本报记者给宏源证券方面发去了采访提纲。但至截稿时，宏源证券人士表示，有关事宜还在领导审批过程中。
年报中的“蛛丝马迹”
对于宏源证券为何出具这份报告，从其与天山纺织的重组方凯迪投资的关系中可以窥见一二。
公开资料显示，2006年凯迪投资曾经联合宏源证券大股东中国建投对宏源证券注资26亿元。其中，凯迪投资注入2亿，注资价格为每股3.05元。由此，获得宏源证券6557万股限售股，一跃成为其第二大股东。
据宏源证券2009年年报显示，直至2009年6月9日，凯迪投资持有的宏源证券股权才全部解禁。但当时，凯迪投资已经不在宏源证券前十大股东之列。
但10月20日，宏源证券董秘办一位未透露姓名的女士表示，凯迪投资依然是宏源证券的股东。
另据宏源证券2010年半年报称，公司接到股东凯迪投资致函，2010年3月9日，证监会派稽查小组来凯迪投资对宏源证券前任董事姚荣江个人涉嫌天山纺织内幕交易进行调查。
姚荣江，作为宏源证券股东方的凯迪投资总经理，也于今年4月1日辞去宏源证券董事职务。
也就是说，作为天山纺织独立财务顾问的宏源证券，与天山纺织的重组方凯迪投资关系并不一般。凯迪投资是宏源证券的股东，而姚荣江也是宏源证券的董事。
“虽然行业法规中，对于独立财务顾问与重组双方的利益关系没有明文规定，但是证监会肯定会对此关注。另外重组方高管在作为独立财务顾问的公司内任董事，也确实让人怀疑其独立性。”上述保荐人表示。
此次涉嫌内幕交易的姚荣江，经证监会调查，“在7月23日天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。”
同时，“曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。”
公开资料显示，姚荣江此前曾在啤酒花(9.24,-0.06,-0.65%)任过副总经理、总经理、董事以及代理董事长等职。另有消息披露，2004年7月，啤酒花董事长艾克拉木·艾沙由夫神秘失踪。由于信息披露不及时，时任副董事长的姚荣江受到证监会警告并罚款。
重组前途未卜
随着内幕交易案的曝光，天山纺织股价的走势似乎也变得有章可循。事实上，直至2009年6月30日，天山纺织的开盘价还在每股4元多徘徊。今年7月2日开盘之后，天山纺织的股价上涨到了疯狂的地步。其中，今年9月1日达到最高价17.68元每股。10月22日，天山纺织报收于14.60元。
证监会通报表示，公安机关经立案侦查，目前已向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。
“天山纺织重组受影响是肯定的，但是涉嫌内幕交易的可能只是个人行为，并不会对重组产生影响。”上述不愿具名的保荐人士对本报记者表示。
该保荐人士称，另外，重组双方企业的性质，可能也会决定重组的下一步走向。
“如果凯迪投资注入上市公司的资产质量不高，那么天山纺织重组的前途很难说。”该人士称。
据本报记者了解，天山纺织的第一大股东为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司。此次重组，是由其一手筹划。
而凯迪投资作为西域“资本大鳄”，于2006年5月成立，主营业务资产管理、证券投资、项目投资和咨询等。其唯一股东是新疆农村信用社联合社。
张远忠则向本报记者表示：“调查期间，不应该推进重组。天山纺织应该发公告。另外，如果内幕交易只涉及到个人，可能也只会对相关涉案人员进行惩罚。重组有正常程序，应该不会受影响。”
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