核心提示：属于凯迪电力(14.65,-1.57,-9.68%)的134亩优质土地在捂持了4年多后，以极其低廉的价格秘密出让给控股股东凯迪控股，而这只是后者圈地的冰山一角。
从生物质能发电前景遭受普遍质疑，到募集18亿收购大股东旗下7个生物质能发电项目的定向增发方案被否，从参股的拟创业板上市公司徐州燃控受到改制涉嫌侵吞国资和业绩依赖巨额关联交易两大诟病，到百亿生物质能帝国扩张资金流紧张、减薪裁员绯闻甚嚣尘上，凯迪电力(000939)及其控股股东武汉凯迪控股投资有限公司(下称凯迪控股)在2010年迎来了多事之秋。
尽管定向增发方案被否，但凯迪控股及凯迪电力依然坚定不移地推进生物质能源发展战略规划。
7月17日，凯迪电力公告称拟通过12亿中期票据融资以完成对凯迪控股属下11家生物发电公司股权的收购，同时继续推动已在2009年从凯迪控股收购的9家生物质能电厂的建设运营，而凯迪控股为了建设娄底市双峰凯迪等4个生物质能发电项目，一举发行了总额10亿元人民币、票面利率年6.12%的10年期企业债。
生物质能源前景并非被市场一致看好，凯迪电力、凯迪控股的高调出击着实令人刮目，尤其是凯迪控股斥资百亿营造500万亩森林油田的宏伟规划，以及用其下属武汉长凯物业发展有限公司(下称长凯物业)拥有的总价值高达250,249.06万元的3宗土地使用权抵押发债，更是引起社会各界的高度关注。
然而，本报记者正是通过对凯迪控股发债抵押土地来源合法性追踪，为我们撕开了凯迪控股暗中廉价套取上市公司土地、鹊巢鸠占上市公司巨额土地资源等诸多侵害中小投资者合法权益的铁幕。
秘密出让价值超亿土地
9月13日，本报收到了一份来自湖北的情况反映传真，传真内容为，“武汉凯迪电股份有限公司于2009年2月期间，背离董事会，未经公告，将位于武汉东湖高新(10.32,-0.37,-3.46%)技术开发区大学园路以南的134亩土地转让给武汉凯迪控股投资有限公司”，而据称，凯迪电力的出让价格不足30万元/亩。
知情人士向本报记者提供的编号为2004042的《国有土地使用出让合同》显示，凯迪电力于2004年12月30日与武汉市国土资源管理局东湖技术开发区分局签订土地使用权出让合同，出让宗地总面积为89300.05平方米，其中出让面积为81400.04平方米，土地用途为工业，土地出让期50年，出让价格为33，487，519元，折合每亩土地出让价格为27.39万元。
实际上，凯迪电力不但对上述134亩土地转让没有进行公告，甚至连对这块宗地的购置亦未对外披露，记者查阅凯迪电力历年公告、年报发现，没有一则公告提及到这宗土地购入事项，任何一年的年报都没有提及高达数千万元土地使用权的购入，134亩的巨量土地整整被凯迪电力隐瞒了4年有余。
令人匪夷所思的是，134亩的优质土地资源在捂持了4年多的时间后，居然以极其低廉的价格秘密出让给控股股东凯迪控股。
据了解，上述宗地于2009年2月秘密出让给凯迪控股之时，周边土地地价已经涨至100多万元一亩。目前，这134亩土地已顺利过户至凯迪控股名下，向当地国土部门申报的土地项目规划为建设开发凯迪科技城。
如若知情人士反映的情况完全属实，那么凯迪控股一出手，便从这笔秘密土地交易中大赚特赚了亿元的土地增值收益，这与凯迪电力出钱拿地、捂地四年多只赚了区区两三百万的溢价形成了鲜明对比。细算下来，凯迪电力拿地四年多时间的年投资回报不足3%，大大低于同期商业银行贷款利率。
既然凯迪电力名义上为自己拿地实际是代凯迪控股暗持，那么为什么凯迪控股不在几年前就神鬼不知地将这134亩土地大礼包收至自己的名下呢?
原来是事出有因，记者掌握的凯迪控股历年工商年检信息显示，2002年—2005年的营业收入、净利润均为零，在2006年、2007年，凯迪控股虽没营业收入，但已开始形成利润，分别实现净利5200.86万元、15445.043万元，这显然是合并报表利润，而凯迪控股自身并没有独立的营业收入;到了2008年以后，凯迪控股的营业收入、净利润才开始表现正常。
由此观之，凯迪控股在2007年以前或许根本没有资金实力将134亩土地悉数收入自己的帐下。
而湖北当地的一位律师告诉记者，“凯迪电力通过协议向国土部门拿地是不合法的，当时国有土地已经实行公开的招牌挂制度。”
据了解，国土资源部早于2002年5月发布第11号令，颁布实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，明确规定包括商业、旅游、娱乐、商品住宅用地的经营性用地必须通过招拍挂方式出让.2004年，国土资源部颁布第71令，《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定2004年8月31日以后所有经营性用地出让全部实行招拍挂制度。
让人感到震惊的是，凯迪电力134亩协议拿地时间为2004年12月30日，早已超过当时所谓的谓的”831”大限，如果凯迪电力是违规拿地，那么给凯迪控股通过暗中操纵享受的巨额土地增值收益还合法吗?
实际上，这134亩土地只是凯迪控股以上市公司名义为自己圈地的冰山一角，凯迪控股打着上市公司旗号为自己圈下的土地远不止这些。
市值25亿土地鹊巢鸠占
8月23日，凯迪控股10年期10亿企业债开始发行，票面年利率6.12%，债券发行抵押资产为凯迪控股下属公司长凯物业拥有的三宗土地使用权。
用于凯迪控股企业债发行抵押的三宗土地位武汉江夏经济开发区江夏大道汤逊湖边，类型为出让，用途为住宅，使用权面积合计456,909.80平方米。经湖北浩信资产评估有限公司评估，土地使用权价值总计250,249.06万元(评估基准日为2009年12月31日)。
3宗土地的土地权证号分别为夏国用(2005)第066号，土地使用期限2005年～2055年;夏国用(2005)第067号，土地使用期限2005年～2055年;夏国用(2006)第024号，土地使用期限2006年～2056年。
据凯迪控股10亿企业债募集说明书，长凯物业为凯迪控股全资子公司洋浦清江环保有限公司和控股子公司(下称洋浦环保)和中盈长江国际投资担保有限公司(下称中盈长江)的子公司，其中洋浦环保持有45%的股份，中盈长江持有55%的股份。
正是长凯物业控制人的暧昧变迁，为控股股东凯迪控股鹊巢鸠占上市公司天量土地资源真相败露埋下了关键的伏笔。
实际上，长凯物业成立伊始并不是凯迪控股完全控制的公司，而是凯迪电力参股50%但并未并入合并报表的子公司。
据凯迪电力2000年报，长凯物业于2000年3月成立，注册资本1000万元，凯迪电力出资500万元。当年的会计报表附注显示，“由于公司目前对其生产经营无实际控制权，故本期未纳入合并范围”。
尽管凯迪电力对长凯物业的生产经营没有实质控制权，但长凯物业却在当年向凯迪电力借入高达6000万元的项目开发资金。长凯物业名列凯迪电力2000年其他应收款欠款金额前五名之首，欠款时间为半年，欠款原因为暂借项目开发资金。
然而，仅过了一年之后，凯迪电力将长凯物业的500万股权对外转让，至于转让给何方、股权转让是否产生投资损益则只字未提。
那么，凯迪电力为什么在长凯物业股权投资尚未焐热的情况下，便匆匆将500万元股权抛出呢?这背后到底有什么猫腻?
知情人士向记者提供的两份凯迪电力内部历史文件，为我们揭开了此中的惊天秘密。
2003年11月、12月，凯迪电力分别向武汉市委、市政府递交了《关于土地报批问题的紧急报告》，两份文件内容完全一样，都是为了在武汉江夏区邬树村、庙山村700余亩土地征地办证事宜，这两份文件的编号为凯迪【2003】21号、凯迪【2003】27号。
据凯迪电力的土地报批紧急报告，早在2000年3月，我公司即委托参与投资的企业长凯物业与江夏区土地管理局及庙山小区管委会签订了国有土地使用权出让协议，开发建设凯迪工业园生活区综合项目(立项名称“汤逊湖外国专家及留学生公寓”，后更名为“长凯康居园”)。
长凯物业根据协议在2000年4月26日支付定金280万元，截至2003年1月7日，长凯物业先后支付项目土地出让金2553万元，至此项目土地出让金基本支付完毕。由于种种原因，项目使用土地只有200亩于2003年年初获得武汉市国土规划管理局批准，余下的500亩土地仍在待批。
凯迪电力呼吁政府有关部门尽快办妥项目土地使用手续，拿地理由为“公司迫切需要尽快开发汤逊湖专家及留学生生活区综合项目，为专家们提供优良的生活休闲环境”。
当时武汉市领导的批示意见是：“凯迪电力为我市环保产业重点龙头企业，市委、政府应对重点倾斜，给予支持。”
正是武汉市政府的大力支持，长凯物业在武汉市江夏区获得了700亩土地，然而这700亩土地名义上是支持凯迪电力的，在其向政府部门递交土地报批紧急报告之时，凯迪电力已经不再持有长凯物业一分钱的股权，凯迪电力此举显然有对政府有关部门隐瞒重要事实之嫌，最大的问题在于，凯迪电力费劲九牛二虎之力办理下来的700亩土地使用权竟然莫名其妙地成了凯迪控股的囊中之物。
凯迪控股知情人士告诉记者，“凯迪电力在2001年将长凯物业股权出让，是因为长凯物业在2000年已经拿到了200亩土地的有关批文，有了好处，上市公司自然就没份了。”
值得关注的是，长凯物业的注册资本只有1000万元，自2001年起，凯迪电力已经将其持有的500万股权对外出让，一家小小的物业公司能够吞下多达700亩的巨量土地吗?自2000年—2008年工商年检盈利持续亏损的长凯物业，又是如何将这700亩土地收入帐下的呢?
土地出让款何人买单
凯迪控股将原本应挂在上市公司名下的700亩土地收入囊中的过程并不是一帆风顺，虽有政府高层支持，但最终将这700亩土地使用权办至由其实际控制的长凯物业名下还是费了一番周折。
为了解决700亩土地使用权办理遗留问题，武汉市江夏区委、区政府先后召开专题会议，以最终确定项目土地使用权遗留问题解决方案。
2004年12月10日，武汉市江夏区区委召开长凯康居花园等项目遗留问题专题会议，责成江夏区国土资源局在2004年12月31日前办理完毕长凯康居花园200亩土地证。此次会议同时也暴露了长凯物业700亩土地证办证迟迟未果的症结所在。
长凯物业在2003年3月拿地时的出让地价仅为3.9万元/亩，到了2004年12月，重新测算土地成本已升至9.31万元/亩，会议形成的具体处理意见为：(一)用现金支付土地出让价格为5.275万元/亩;(二)按区实得50%向企业支付4.035万元/亩。用6年时间，头两年实得的税金用于庙山开发区弥补土地费用的补偿，后四年偿还土地出让金，不足部分由凯迪电力垫付;(三)初步测算，每年应向我区纳税2000万元以上;(四)凯迪电力办公楼建设项目，原协议承诺5年内向江夏区纳税不少于1000万元，不享受区财税优惠政策。
2005年11月10日，江夏区政府再次召开专题会会议，就凯迪电力注册武汉凯迪电力工程有限公司江夏分公司、凯迪电力长凯花园二期土地证办理事宜进行协调，会议明确，力争在2005年年底前办理好长凯康居园二期560亩土地使用证。
同时会议约定，凯迪电力从2005年开始每年向江夏区纳税2000万元的目标，应该包括所有凯迪系列公司在江夏区的纳税额，对凯迪电力2005年纳税目标尚未完成的余额，凯迪电力要积极采取办法，认真兑现，确保在2005年前完成目标;凯迪电力子公司——凯迪精细化工公司(下称凯迪精细化工)预交的税款可以从新注册的凯迪分公司中应缴税收中抵扣，但每年向江夏区实际纳税2000万的基数不变，凯迪精细化工纳税款计入凯迪电力在江夏区的纳税总额，但其税收不享受江夏区给凯迪电力的财政转移支付政策。
凯迪精细化工注册资本1000万，凯迪电力持股86.4%，自2002年以来，该公司开始陷入连年亏损的窘境。到了2006年， 该公司主营业务收入 303.74万元，实现净利润-393.97万元，净资产-345.53万元。
凯迪电力在2006年年报中披露，根据公司产业调整的需要，董事会年内决定处置凯迪精细化工资产，并且在2006年就已经停止企业的经营，辞退了相关企业的员工。
但是耐人寻味的是，三年多时间下来，凯迪电力对凯迪精细化工的处置却始终没有完成，截至2010年中报发布，凯迪精细化工依然为凯迪电力纳入合并报表的子公司。
然而就是这样一个经营不善的公司，每年却占用了凯迪电力数千万的资金。
2008年，凯迪电力对凯迪精细化工的其他应收款为3035.98万元，此时凯迪精细化工已经停工两年;2009年，凯迪电力对凯迪精细化工的其他应收款为3036.3万元;到了2010年6月30日，凯迪电力对凯迪精细化工的其他应收款金额依然为3036.3万元，欠款年限为2-3年。
至此，投资者或许不难明白凯迪精细化工迟迟不能处置的真实原因，虽然该公司经营连年亏损、甚至资不抵债，但必须继续坚守，以完成其为凯迪控股768.55亩土地差价补税的使命。
在江夏区纳税的还有完全由凯迪控股控制的长凯物业。这家公司与凯迪电力主营业务没有任何关联关系，但在2007年，长凯物业却对凯迪电力欠款8136.2万元，欠款年限为1-2年，然而凯迪电力对这一关联应收款在2006年以前的年报中并未披露，在随后的年报中亦未披露这笔巨额欠款是否收回、何时收回。
记者掌握的有关纳税明细资料显示，至今没有任何营业收入来源的长凯物业，在2004年—2008年，其向当地政府缴纳的营业税、土地使用税、城市建设税累计高达4633.8万元。
那么，长凯物业的注册资本只有1000万元，在没有营业收入的情形下却向当地累计缴纳如此高的税负，其所动用的巨额资金到底来自何方呢?对此外界无人知晓，或者只有凯迪电力、凯迪控股的高层人士方能解释清楚。
飘摇的凯迪
自定向增发收购凯迪控股旗下生物质能发电项目被否，社会各界开始高度关注凯迪电力的前途和命运。
当地人士向记者反映，“大股东凯迪控股向上市公司注入的生物质能电厂都不赚钱，甚至是亏损的项目，至于目前盈利的生物质能电厂则一个都没有注入。与其说是推动上市公司朝着新能源战略转型，不如说是大股东在将不良资产变相套现。”
在2009年，凯迪电力斥资3,801.82万元从凯迪控股手中收购9个生物质能电厂项目，全部于当年纳入会计合并报表，9家能源公司当年的净利润合计为-83.71万元。
据有关报道，目前凯迪控股旗下包括福建凯圣，江苏宿迁，湖北监利、京山、蕲春，湖南岳阳、益阳，安徽五河、桐城、望江，江西鄱阳、万载等12个电厂已经建成投产，其中宿迁、监利、京山3家生物质电厂盈利。
然而，凯迪控股旗下的宿迁、监利、京山三家盈利生物质电厂却没有转给凯迪电力。
据知情人士介绍，凯迪控股旗下的生物质能发电之所以大多亏损，主要原因是秸秆、谷壳的生物燃料供应不足，每年搜集的燃料只能支持电厂正常运转一个月至几个月，其余时间基本上无法发电。
据了解，导致生物质能电厂生物燃料匮乏的主要原因是，国内生物质能电厂项目扎堆上马、区域投资过热，仅在苏北地区200公里半径范围内就聚集了10家生物质电厂，仅宿迁一地就兴建了3个生物质电厂，当地还有几家生物质发电项目在建或已核准立项。
实际上，即使凯迪控股旗下仅有的三个盈利电厂，其经营状况亦不是十分乐观。
据有关报道，凯迪控股生物质能电厂的一线员工认为，凯迪很多领导思想上有误区，他们认为一个县的燃料可以支撑一个电厂，而实际上，5个县的燃料才能支撑一个电厂。
目前秸秆收购价是260元/吨，还不包括运输和装卸成本，有些电厂300元/吨也难以收到，但是一吨秸秆远远发不出300元的电。
为了解决燃料短缺问题，凯迪控股自己搞林地种树，自己生产原料，从征地到种树，凯迪控股的资金非常紧张。为应对时艰，凯迪控股被迫减薪裁员，电厂一线员工要么离职，要么发800元待岗，燃料公司人员目前基本都离开了。
另外，以转型新能源为名，凯迪电力对盈利稳定公司参股比例的异常下降，以及将具备较大盈利潜力参股公司股权对外出让也值得高度警惕。
2006年以前，凯迪电力原本有凯迪电力环保有限公司(下称凯迪电力环保)的90%股权，但在当年的2006年9月18日却与凯迪控股的战略投资者KD BLUESKY TECHNOLOGIES LIMITED签订股权转让协议，将凯迪环保电力70%的股权出让。该股权转让于2007年5月31日完成。
凯迪电力持股比例从90%下降至20%后，凯迪电力环保的2007年实现净利达9,808.73万元，2008年实现净利1.19亿元。
凯迪电力对武汉凯迪电力工程有限公司(下称凯迪电力工程)持股比例原为45%，
到了2007年12月29日，因其他股东增加对其投资，凯迪电力对其持股比例骤降至4.5%，到了2008年，凯迪电力将持有凯迪电力工程仅有的4.5%股权转让给凯迪控股，形成的股权转让投资收益居然为-2219.4万元。
2010年7月19日，凯迪电力发布关联交易公告，称拟以40,000万元的股权转让价格向控股股东凯迪控股转让所持联营公司中盈长江25%的股权。
而中盈长江则为凯迪电力的重要投资收益来源，2010年上半年，公司投资收益较上年同期增加6,872.37万元，增长比例为2906.13%，主要是由于被投资单位中盈长江盈利大幅增加所致。
一旦这笔股权再次被成功转出，则凯迪电力的重要联营公司只剩下了持股20%的凯迪电力环保，能够继续为公司带来稳定收益来源的则只剩下了杨河煤业有限公司，余下的均为盈利前景短期无法预判的生物质能发电公司。
据知情人士透露，不止凯迪控股生物质能电厂基层员工人心浮动，高层也开始动荡。目前凯迪控股有5名高管出走，凯迪电力工程的一名总经理、两名副总相继离职，凯迪工程技术研究院的院长也在前不久挂冠而去。
据悉，凯迪电力、凯迪控股人心浮动，除了与生物质能发电盈利目前遇到困难有关外，还与凯迪电力未兑现股权分置改革对高管激励的承诺有关。
2008年6月6日，凯迪电力发布《关于武汉凯迪控股投资有限公司在股权分置改革中追送对价安排承诺履行情况的公告》，称根据公司2006年8月23日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司控股股东凯迪控股安排中的“追送股份”承诺条件未被触发，而“管理层激励”承诺条件被触发，凯迪控股应于凯迪电力2007年年度股东大会通过公司2007年年度报告(2008年5月22日)后10个工作日内，将凯迪控股用于追加对价安排的11,237,520股转送给公司董事会确定的激励对象，激励对象为江海、唐宏明、程坚等18名凯迪电力的中高层。
凯迪电力2009年年报披露，截至2009年12月31日，高管持股数量1,011,273万股，流通股占比0.7%。
然而，上述18名高管并没有真正从大股东对管理层的激励中获得实惠，而是在把各自名下的股份卖出后悉数转赠给了凯迪控股工会。
在2008年9月至2008年10月间，18名高管相继在市场上将账上的股权卖出，扣除交易费用所得共计7829.44万元。这笔巨额款项被悉数划转至凯迪控股工会账户名下。其间，不少激励对象纷纷自嘲，说自己被激励、被公告。
据内部人士透露，在实行股权激励时，公司上下都知道股改设定的管理层激励触发条件会达到，对激励对象而言近乎馅饼突然从天而降，于是事先约定，激励对象名下的股票卖出后，要大家利益均沾，放在工会名下搞大福利。但此举却把管理层、投资者全部蒙在鼓里。
那些被激励的高管之所以对此有所怨言，是因为卖出股票款项全部要转给凯迪控股的工会，凯迪控股工会是没有依法选举的工会，工会负责人为一名已经退休的61岁的女士，该女士与凯迪控股实际控制人陈义龙关系密切。如此一来，所谓的大福利也就随之成了泡影。
由从股票账户、银行账户开户到股票变卖后的资金划转，均需当事人跑前跑后配合，为了安抚情绪，凯迪控股向这18名激励对象每人支付2万左右的辛苦费。
另外由于凯迪控股资金紧张，大规模减薪裁员已经激起了劳资纠纷，凯迪貌似平静的背后或许还有新的波澜掀起。
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