黄光裕方面发公开信 将积极推动注入非上市门店

　　更为重要的是，创始股东首次系统地表明了关乎国美前途命运的几大敏感事宜，如增发的一般授权、非上市门店等，并对国美的未来提出了若干建设性主张。

　　董事局应公平对待所有股东

　　《致股东函》表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。

　　创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。

　　提议召开股东大会原因

　　概括而言，创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下：

　　(a) 尽管当前管理层辛勤工作，但我们认为，对比公司以往业绩，公司现时表现欠佳。我们认为，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳;

　　(b) 创始股东有合理依据相信一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁;

　　(c) 我们相信创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必需的经验及专业技能。

　　为国美将来制定的策略

　　为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，创始股东也首次系统地对公司未来的发展提出的规划：

　　1. 积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。“创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内;让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制;”

　　2. 优化公司五年发展计划。为有效地实施公司五年计划，创始股东提议公司采取如下措施：

　　1) 加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络;

　　2) 在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力;

　　3) 依托强化后的物流配送系统，改进网上销售平台，从而增加公司的市场渗透力(我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业几何级数增长的商机);

　　4) 以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进军海外市场;

　　3. 尽量避免增发摊薄股东权益。“创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年的发展，避免增发摊薄股东权益”;“通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将由股东明确批准，而不是通过一般授权实施;”

　　4. 加强公司治理，建立固定透明的沟通机制。“创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度;尊重包括贝恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策;”

　　5. 采取更有效的激励方式，保持管理团队稳定。“创始股东提议的董事将确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的期权激励方式。”

　　与利益关联方一起增加公司价值

　　针对贝恩资本，公开函表示，贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验。我们亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。”

　　公开函最后发出“您的抉择决定国美未来”的号召，吁请所有股东同仁出席2010年9月28日下午2时30分在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会，投票支持大股东提出的5项动议。